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本次调研是由上海欢声文化传播有限公司/中国合规网(下称“中国合规网”)受中国标准化研究院的委托,所做的《中国合规管理现状调研报告》。本次报告共分六个部分:

一、            本次调研所采取的方法

二、            相关组织进行合规管理的现状

三、            我国合规管理存在的问题

四、            如何解决我国在合规管理上存在的问题

五、            《合规管理体系》标准族的框架设计及说明

六、            合规管理标准体系框架的技术路径及时间安排

 

其中第三至第六部分还在保密阶段,因此本次网上公布内容只限于该报告的第一及第二部分。

一、           本次调研所采取的方法

本次调研采取了点面结合的方式。

 

1.   有关调研方法的“面”

 

所谓“面”,是指中国合规网为了了解国内外公司及其他相关组织有关合规管理的现状,以国际、国内的大公司为调查对象,对合规需求和合规管理分两次进行了较大规模的调研活动。

第一次调研活动由中国合规网于2013414日发起,其调研的主题是《Survey of ComplianceinChina.com/你的合规需求是什么?》。该次调研是不具名调研,也就是说参加调研的合规专业人员是匿名参加调研。截至到201487日,参加第一次合规调查的人员共有73名。请参见附件一及附件二以查阅第一次调研活动的工作底稿。

第二次调研活动于2014715日发起,调研的主题是《中国合规网:有关合规管理的调查/ComplianceinChina.com: Survey on Compliance Management》。该次调研是具名调研,也就是说参加调研的合规专业人员根据该次调研要求应当指明他们具体是为哪一家公司工作的。请参见附件三以查阅第二次调研活动的部分工作底稿。因为参加第二次调研的参调公司有明示了其公司非常敏感的违规,甚至违法信息,我们将不把含有敏感信息的工作底稿列为本次报告的附件。

截至到201487日,共有28名合规专业人员参加了第二次合规调研,其中有两名没有具体给出其公司名称,只是用“1”和“外资公司”替代;另外有一个参调人员跳过“请问您所在哪个公司/What is your company?”问题。因此,参加第二次合规调研的主体按照参调人员的实际输入结果分别是:

 

【此处内容省略】

 

从参加调研的主体来看,第二次调研既有单纯的内资公司也有外资公司,同时还有外国公司。

第一次调研结果具有普遍性;第二次调研结果具有代表性。两次调研所征集到的结果为本次调研报告打下了一个良好的基础。

 

2.   有关调研方法的“点”

 

所谓调研方法的“点”,是指中国合规网通过具体的、典型的案例,来印证其通过“面”的方式所做的调查,并探究合规管理所可能存在的问题以及解决方案。

同时中国合规网还与长期从事合规工作的专业人士合作,由其从他们的实际工作经验出发,结合他们所做的合规案例,为本次报告建言献策,从而保证了本次调研报告的代表性和权威性。

 

3.   “点”与“面”的结合

 

正如上文所说,“面”的调研保证了调研结果的普遍性,“点”的调研保证了调研结果的典型性——“面”与“点”的结合从一定程度上可以让本次调研报告的读者了解中国合规的普遍状况;同时又可以透过一点看到某类合规问题所存在的特性或者问题的严重程度,从而可以多维度地了解合规问题的现状。

以下就是本次调研报告的正文部分。

二、           相关组织进行合规管理的现状

因为合规调查的内容及结果对于参调公司来说具有一定的敏感性,需要为之保密,我们因此在下述报告当中当谈及某一项具体调查结果时(比如某公司具有什么不合规的行为)将不谈及具体参调公司的名字。

 

1.   贵司来自哪个工业领域?

 

小结:

·        对合规的关注非常普遍,遍及工业、金融、商业及服务等各个领域。

·        就单个以某类产品所划分的领域而言,“医药、医疗器械”领域对于合规的关注度最高,高达16.44%,如果把占比为4.11%的“医疗服务”领域也加入,那么整个“医药、医疗器械以及医疗服务”的占比则高达约21%

·        就单个领域而言,占比第二大的是“工程建筑”,高达约8%

 

根据第一次调查结果,关注和参与合规管理的公司涵盖了几乎是所有的工业领域。在参加第一次调查的73名参调人员当中,有37名来自于“工业生产”领域,占比为50.68%;有8名来自于“贸易”领域,占比为10.96%;有21名来自于“服务行业”,占比为28.77%;有12名来自于“医药、医疗器械”领域,占比为16.44%:有4名来自于“医疗服务”领域,占比为5.48%;有三名来自于“食品、饮料”领域,占比为4.11;1名来自于酒类领域,占比为1.37%;有6名来自于“工程建筑”领域,占比为8.22%。

另外有16个补充回答显示相关参调人员分别来自于“快速消费品”、“Security Private Fund”(翻译为:证券私募基金)、“Non-life insurance co”(翻译为:非人寿险公司)、“Telecommnication”(翻译为:电讯)、“Finance and Banking”(翻译为:金融与银行)、“Environment/Energy”(环境/能源)、“Multiple”(翻译为:综合性公司)、“Biotechnology”(翻译为:生物科技)、“Oil and Gas”(翻译为:石油与天然气)、“EMS”(翻译为:快递公司)、“保险业”、“Insurance”(翻译为:保险)、“石油”、“Consulting(翻译为:顾问)以及“融资租赁”。

 

 

2.1

 

2.   贵司有没有进行合规管理?

 

    小结:

·        进行合规管理的公司占比高达93%。换言之,绝大多数的公司都在进行合规管理。

 

关于有没有进行合规管理这个问题,第二次调查结果显示,绝大多数的參调公司都进行了合规管理。根据第二次合规调查的结果,所有28名参调人员中有26名回答是,占比92.86%;有2名回答否,占比7.14%。

 

2.2

 

3.   有没有专门的合规部门?

 

小结:

·        大多数公司都设有专门的合规部门,占比高达75%

 

针对有没有专门的合规部门这个问题,根据第二次调查结果,所有28名参调人员当中,有21名回答是,占比75.00%;有7名回答否,占比25.00%。其中有一名参调人员指出:“compliance is part of legal”,其中文的意思是“合规是法律部门的一部分”。

 

2.3

[subtitle=4. 组织的合规机构是怎么设置的?]

 

4.   组织的合规机构是怎么设置的?

 

小结:

·        合规部门独立设置的占比大约为42%;合规部门隶属于其他部门的占比要高一些,大约58%

·        如果隶属于其他部门,合规部门所隶属的绝大多数是法律部门。

 

根据第二次调查结果,共有24次有效回答。这24次有效回答可以概括为两个大的类别。第一个大的类别(共10次有效回答)显示出合规部门是一个独立于法律部和其他部门的单独部门。代表性回答诸如:

·         “合规隶属风控部门,和法律事务并行”

·         成立合规管理委员会,并在公司各单位和部门设立合规管理小组

·         合规官——合规委员会——合规负责人

·         We have independent compliance department and own local compliance officer(翻译为:我们有独立的合规部门及自己的合规官)

·         独立部门,直接隶属公司最高领导CEO”

·         “独立于法律部,每个公司都有独立的商业行为官”

·         “审计与合规部下设合规办公室,部门领导向总裁汇报”

·         “法务部和审计中心各司其责”

·         “纪律检查和审计联合工作”

另外一个大的类别(共14次有效回答)是合规隶属于法律部或者其他部门(比如人力资源部门)。代表性的回答如下:

·         “直接汇报给HRD”(HRDHuman Resource Department

·         “法务部长兼任公司合规负责人”

·         “合规隶属风控部门,和法律事务并行”

·         “Independent internal audit as compliance officer, legal also takes care of compliance”(翻译为:独立内部审计作为合规官,法律管理合规)

·         “We have a Chief Compliance Officer in headquarter, who is reporting to Chief Legal Officer.  The Local Compliance matters will be handled by local legal counsel and the Chief Compliance Officer together”(翻译为:我们在总部有首席合规官,其向首席法律官汇报。当地的合规事务将由当地的法律顾问和首席合规官员一起处理)

·         “法律合规部中有专门的合规部门”

·         “法务兼任”

·         “合规职能属于法律与合规部,合规职能在分为公司合规和销售合规”

·         “法律部下有设合规岗,主要是做内控与风险管理的。目前有两人”

 

5.   合规管理人员的职位是什么?

 

小结:

·        合规经理专职做合规的占多数,占比高达63%

·        大约有25%合规经理由律师兼任。

·        其他兼职做合规的还有行政经理和财务经理。

 

第一次合规调查结果显示,承担公司合规职能的来自于不同的管理部门。参与第一次调查的73名参调人员当中,有6名是行政经理,占比为8.22%;有1名是业务经理,占比为1.37%;有18名是内部律师,占比为24.66%;有46名是合规经理,占比为63.01%;有两名是财务经理,占比为2.74%。

 

2.5

 

6.   合规管理人员的性别比例?

 

小结:

·        参与合规工作,以女性居多。

·        男女性别比例为33%67%

 

第一次合规调查的结果还显示,参与合规工作的女性的数量要远远大于男性。在参与调查的72名参调人员当中,要49名是女性,占比为67.12%;有24名是男性,占比32.88%。

 

2.6

 

7.   你做合规工作受到过什么样的培训?

 

小结:

·        参与合规工作的在很大层面上都经过培训,占比高达93%。换言之,只有7%的人员没有接受培训。

·        参与培训的程度不一样。只有大约22%的人员经过了很多培训,只有大约71%的经过一些或程度适中的培训。

·        培训的渠道基本上分为三大类,分别为外部、内部以及网上培训。

·        培训基本上是以内部培训为主,其占比高达约60%

 

 

针对“你做合规工作受到怎样的培训?”这个问题,在回答该问题的73个人当中,有6个人回答“非常非常多”,占比8.22%;有10个人回答“很多”,占比13.70%;有25个人回答“次数适中”,占比34.25%;有27个人回答“一些”,占比36.99%;游5个人回答“没有”,占比6.85%。其中有一个补充回答:“Online training by company and ethics alert”(翻译为:公司提供的网上培训以及道德规范警示)。

 

 

2.7

 

在问及“谁为你们做培训?”这个问题时,要67个人回答该问题,其中40个人回答“内部经理”,占比59.70%;22个人回答“外部经理”,占比32.84% ;有31人回答“网上培训”,占比46.27%。

另外有7个补充回答,其分别是“Customs”(翻译为:习惯)、“HQ”(翻译为:总部)、“external lawyers”(翻译为:外部律师)、“SEC and DOJ”(翻译为:美国证监会及司法部)、“Varies(不同的培训人员)、“Previous jobs etc.(翻译为:以前的工作所获得的经验)、“Business practice organization”(翻译为:商业实践组织)。

 

2.7.2

 

8.   组织是否制定有合规政策?

 

小结:

·        绝大多数公司都制定有合规政策,占比高达约89%

 

关于组织是否制定有合规政策的问题,根据第二次调查,共有28次有效回答,其中有25人回答是,占比89.29%;其中有3人回答否,占比10.71%。其中有补充回答指出:“部门刚刚的设立,相关政策正在制定中。

 

2.8

 

9.   组织有什么样的合规政策?

 

小结:

·        合规政策基本上都集中在反腐败贿赂方面,其中比例最高的是“企业行为准则”和“礼物与娱乐”。其他的政策如“合规审计”、“职业道德及产品推广”、“对经销商、代理商尽职调查”及“合规审计”等也被高度关注。

·        相比较腐败贿赂,其他领域的合规政策(比如安全生产、食品安全)没有被提及。

 

关于这个问题,第二次调查问卷共给出5个选项,参调人员可以多选。调查结果显示共有26次有效回答。其中关于“礼物与娱乐”,共有23人回答是,占比88.46%;关于“与政府部门与国营企业交往”,共有16人回答是,占比61.54%;关于“职业道德及产品推广”,共有20人回答是,占比76.92%;关于“对经销商、代理商尽职调查”,共有17人回答是,占比65.38%;关于“合规培训”,共有22人回答是,占比84.62%;关于“合规审计”,共有18人回答是,占比69.23%。

另外,第二次调查有三分补充回答,其分别是:“关于反洗钱和反贿赂的劳动手册”、“以上政策均在筹备政策范围内”、“合规举报处理流程”。

 

2.9

 

关于组织有什样的合规政策”,第一次调查有一个类似的问题:”你没有什么合规工具?,并给出若干个选项由參调人员回答。其中由66人选择“企业行为准则”,占比91.67%;有48人选择“礼品和娱乐规则”,占比66.67%;有40人选择“经常性的法律培训”,占比55.56%;有24人选择“与政府官员交往大纲”,将比33.33%。另外有两个补充回答,其中一个是“RDPAC;另一个是“Training on laws and internal policies”(翻译为:对法律及内部政策的培训)。

 

2.9.2

[subtitle=10. 组织是如何实施合规的有效机制的?]

 

 

10. 组织是如何实施合规的有效机制的?

 

小结:

·        实施合规的各个公司在人、财及培训几个方面对其合规部门做了比较大的支持。

 

关于实施合规的有效机制的问题,第二次问卷调查给出的题目是“贵司是否采取下列具体措施有效地实施合规?”关于该问题,第二次调查共给出三个选项,共有25次有效回答。关于“配置人力资源”,共有24人回答是,占比96.00%;关于“在资金上予以支持”,共有17人回答是,占比68.00%;关于“配置实施如网上培训”,共有18人回答是,占比72.00%。

另外有两人给于补充回答。其中一个补充回答是“网上培训是计划之一,但还没有实施”。另一个补充回答是“合规大型会议,诚信对话等活动”。

 

2.10

 

11. 组织是否遇到过合规问题?

 

小结:

·        大约只有约一半以上的公司才碰到所谓的“合规”问题,但从补充回答可以看出参调人员对合规的理解还基本停留在贿赂及其相关问题上。换言之,我们对这个调研结果的理解应当是,大约有一半以上的公司碰到了“腐败贿赂”问题。

 

关于是否遇到过合规问题,根据第二次调查的结果,共有25个有效回答。其中有13个人回答是,占比52.00%;其中有12个人回答否,占比48.00%。

其中有10人给予补充回答,其中有三个人的回答与商业贿赂有关。其中一人的回答是“产品销售过程中的经销商管理中可能会涉及给予经销商奖励等不正当竞争法下商业贿赂的问题”、“商业贿赂,侵占公司财产”;另外另外一个回答是:“Give pay to win contract in oversea market(翻译为:在海外市场给钱以赢得合同)

另外有三个比较具体的回答,比如“补充住房公积金的缴纳是否该有公司承担部分比例”。又比如,“以前的业务中会给第三方业务咨询费,但实际款项即位佣金,对方其实不具备咨询业务范围和拿不出所提供的咨询证明文件。”再比如,“员工财务报销不合规”

其中有一个回答比较具有原则性:“追求效率与风险控制之间的矛盾。”

其他几个回答显示出参调人员对回答第一个问题心有疑虑,有的表示“公司信息不便透露”。还有的表示“有违规相关的举报事件,均以处理”等等。

 

2.11

 

12. 如何规避合规风险?

小结:

·        关于如何规避合规风险,从总体上来看,相应的方法基本上是“建立机构——制定政策——培训——预防——整改”一个或多个环节。

 

关于如何规避合规风险这个问题,第二次调查结果显示,共有22次有效回答,他们分别是:

·         “定期审查公司的主要经营活动,并给出改善建议。进行合规培训。 拟制定较为详细的合规政策”

·         “合规团队直接处理”

·         “公司最高领导重视,建立合规制度,员工合规教育,热线举报制度,不合规案件调查处分,制定防止再发措施的”

·         “确定性质,分析结果走向,对员工进行培训”

·         “事前加强防范,对违规行为零容忍,建立举报平台,落实核查机制”

·         “Evaluate into a system and make countermeasures accordingly”(翻译为:在一个制度当中予以评估并采取相应的措施)

·         Internal pre-prevention and external counsel advice”(翻译为:内部事先预防以及外部律师提供建议)

·         “风险评估——高风险以及中度风险领域制定相应预防措施”

·         “Examine in advance”(翻译为:提前检查)

·         “Has compliance program, compliance organization, compliance policies, compliance risk evaluation and remediation plan”(建立合规计划、合规组织、合规政策、合规风险评估以及救济计划)

·         “设立公司管理团队,并以公司领导作为团队的负责人”

·         “法务部研讨决定”

·         “前期培训,做好预防,出现不合规现象进行审查”

·         “内部的合规风险进行内部审计并整改;对客户会在业务进行信用调查并要求对方遵守我方的合规要求。行为准则会作为合同附件对对方进行约束,以及其他未列之要求”

·         “合规审计,合规培训等”

·         “第一道防线人员制定改正计划并实施,合规部负责提供建议和监督”

·         “评估风险特征及风险敞口,进行相应的管理改善和具体应对措施”

·         1.提交管理委员会;2.法务部建议;3.设立商业道德委员会”、“通过日常的合规管理,建立有效运行的合规项目,以控制合规风险”

·         “尽量内部解决”

·         “Try to avoid them”(翻译为:尽量避免)

 

13. 单位是如何处理不合规问题的?

 

小结:

·        就如何处理不合规问题,参调人员几乎都提及要进行调查、取证。

·        建议内部处理的或由外部机构处理的都有,但前者的比例要大于后者。

 

 

关于如何处理不合规问题,根据第二次调查结果,共有23个有效回答,其答案分别是:

·         “承认公司经营中存在的不合规问题,尽可能按照执法部门或外部顾问的建议进行改善”

·         零容忍

·         彻底追究不合规人及其他相关人员的责任(包括管理监督责任),涉嫌刑事责任的,向公安部门举报。处分结果在可以公开范围内作为今后合规教育培训的案例

·         调查取证、通知员工确定性质,从严处理

·         Forbidden”(翻译为:禁止)

·         “依照公司合规规定和稽查规定问责处罚”

·         “Give to internal audit for investigation”(翻译为:交给内部审计调查)

·         “Strictly deal per local rules and company policy”(翻译为:严格根据当地的规定及公司政策交易)、“合规调查——按照员工手册处理”

·         Interior punishment”(翻译为:内部处罚)

·         “We have relevant investigation and disciplinary sanction process”(翻译为:我们有相应的调查及纪律处分程序)

·         “合规检查、合规举报、合规处罚”

·         “依法解决”

·         “不清楚”

·         “公司管理层的合规态度:零容忍。 对于企业内部的不合规的问题,先审计再制定相应政策,进行合规培训。”

·         “调查,根据具体结果采取不同措施”

·         “有合格热线和总经理信箱供员工进行举报,集团有专门的人负责处理举报问题.对查实的人员会按劳动合同处理。”

·         “根据公司行为准则和有关奖惩规定进行处理”

·         1.停止;2.矫正”

·         “严格按照法律法规、监管要求和公司制度处理”

·         “尽量内部解决”

·         “根据具体情况采取措施”

·         Make them compliant”(翻译为:让他们合规)。

 

14. 比较国内外组织合规管理情况有哪些相同点?

 

小结:

·        国内外组织在合规管理上有一点相同:制度建设。

 

关于国内外组织在合规管理上有哪些相同点,根据第二次调查结果,共有23个有效回答,其中有一个回答表示“不清楚”。其他的回答如下:

·         都强调公司内部设置相应组织和工作流程防止合规问题的产生

·         “管理内容大致类似”

·         “对公司内部腐败问题都采取不容忍的态度”

·         “范围相似”

·         Follow U.S. policy”(翻译为:沿用美国的政策)

·         “均以外部法律法规为基础,做好风险防控”

·         Strict on bribery and other main topic”(翻译为:对贿赂及其他重点非常严格)

·         “都开始重视合规管理”

·         “合规的要点基本相同”

·         Multinational companies has more resource and did it more detail”(翻译为:跨国公司有更多的资源且做得更细致)

·         1.合规体系相同2.合规普遍需要通过公司高层来主导和推动”

·         “有一些共同关注的问题:比如反贿赂和反洗钱”

·         “中外都意识到合规能够在问题发生得到控制并降低企业风险。都知道相应控制点在哪里”

·         “都对受贿者进行惩罚,都有反腐败的相关法律规定”

·         “三道防线吧。中国目前水平达不到”

·         “对于诚信、合规的认识非常统一,能在高层领导中保持高度一致,并一致支持和高度重视公司合规体系的建设”

·         “更多的源于企业趋利避险的需求”

·         “都是以法律法规为基础,配合以公司制度”

·         “由需要建章立制和严格地执行”

·         “都重视反腐败”

·         Make business within the permit of applicable law”(翻译为:在法律许可的范围内做生意)等等

 

15. 比较国内外组织合规管理情况有哪些不同点?

 

小结:

·        国内外企业合规文化不同:外国公司的合规已经浸润到其企业文化中,合规与其是制度,到不如说是一种习惯。而中国公司的传统人情文化似乎是合规文化的天敌。

·        国外企业相比较国内企业而言似乎在实施合规制度方面做得更好。

·        国内企业的合规有时候有走过场的嫌疑。

 

关于国内外组织合规管理有哪些不同点的问题,根据根据第二个合规调查结果,共有22个有效回答,其主要回答内容如下:

·         “外资企业还涉及到国外的合规要求,比如FCPA”(FCPA翻译为“海外反腐败法”)

·         “合规意识、制度化方面,中国企业落后于先进国家”

·         “中国相对灵活,外国处理程序比较routine”(routine翻译为程序化)

·         “国外合规管理的侧重点与所在地区的法治环境关系密切,海外机构应注重其特色合规风险点的防控”

·         Level of detail of the rules”(翻译为:法规细致程度)

·         “标准不同,实施程度不同”

·         “受重视程度、是否有完善的流程的不同。”

·         Different in how management pay attention to it and pay attention to the collective action to change the environment”(翻译为:不同点在于管理层怎样关注它并关注集体行动一改变环境)

·         1.合规文化不同2.合规的成本评估标准不同3.跨国公司规模不同”

·         “我一直工作在外企,不知道中国企业合规管理怎么执行的,但是感觉外企舍得因为不合规因素而放弃诱人订单,真的是‘零容忍’。另,中国合规管理中监管不一定到位”

·         中国的法律更注重惩罚受贿者,而且因受贿成功才会被惩罚;国外对行贿和受贿者都惩罚,而且只要有行为发生便会被惩罚

·         “受传统文化的影响,外方处理讲究严谨,中方讲究灵活”

·         “文化认同的不同”、“中外资合规的侧重点不同,中资更侧重于监管要求的落实,外资更侧重于项目性”

·         “中国更注重人情和关系”

·         “国外法律更完善,处罚更严格”

·         Chinese compliance is rough and not practical and people tend to use the compliance to hide uncompliant issues, even crime”(翻译为:中国合规粗糙且不实际。并且人们更倾向于用合规来掩盖不合规的问题,甚至是犯罪)等等。

 

16. 我国合规管理从整体上看存在哪些不足?

 

小结:

·        我国合规管理从整体上存在的不足涉及到立法、执法、合规文化、制度建设、合规政策的实施、合规人才培养、合规技术支持等各个方面。

 

关于我国合规管理从整体上存在哪些不足,根据第二次的调查结果,共有22个有效回答。主要回答内容如下:

·         “立法层面比较粗糙,缺乏可信的、可供执行的细则供企业遵守,执法部门的执法活动的裁量权过大”

·         “关注度不够,资金投入和人力资源配给不足”

·         “合规文化还停留在形式,在中国目前的现实社会环境下,公司最高领导要真正认识到合规的重要性还需要很长的时间”

·         “合规经验与合规文化仍需加强”

·         Too broad and too much discretion to the admin authorities”(翻译为:行政机构有太宽泛的以及太多的自主权力)

·         “标准不统一,执行力度不统一”

·         “不受重视,没有形成标准的程序”

·         Environment such as legal system is not complete, no specific law as FCPA and UK bribery law to fight corruption, less collective action and less NGO to contribute together fighting corruption.”(翻译为:环境诸如法治环境不完善;没有特定的诸如(美国的)《海外反腐败法》和英国《反贿赂法》用以打击腐败;较少有集体行为且较少有非政府机构来一起参与反腐))

·         1. 政府层面合规指导书缺失 2. 合规体系建设没有形成体系 3. 法条如何被企业所使用,并嵌入到公司流程,官方没有指导。 4. 对于法律的理解局限于法律专业人员,缺少给公司高层的总结和梳理。”

·         “重视程度不同,合规人员素质参差不齐,不够专业”

·         “不重视”

·         Leader的执行力决定了合规风险的大小”

·         1. There is no legal guidance for how to establish a compliance program; 2. There is no enforcement for the compliance program; 3. There is no stated benefits for establishing a compliance program.”(翻译为:对如何建立一合规的制度没有法律指引;2.合规制度得不到执行;3.对建立一个合规制度没有激励)

·         “我国法律体系上不完备,而且对行贿者惩罚太轻,合规管理尚不完善”

·         “我国合规管理岗位还是在监行业的公司多,大部分公司合规部和法律都是在一起的。没有独立出来”

·         “大的合规文化氛围有待进一步建立,缺乏相关合规管理体系建设的国家政策和规定,商业环境仍然存在大量违规现象,需要整体加大改善力度”

·         “法律体系不完备,人才不足,意识不强”

·         “合规项目不多,给予的经验性指导不够”

·         “人情和关系困扰严重”

·         “立法对行贿者处罚低,注重结果处罚而非行为处罚”

·         Not practical and feasible”(翻译为:不实际写不可行)等等

 

17. 你在中国做合规工作碰到的最大问题是?

 

小结:

·        合规工作中的最大问题似乎还是集中在立法与执法两个大的宏观领域。

 

关于“你在中国做合规工作碰到的最大问题是?”——该问题在第一次调查当中是用选择题的方式给出。共有70人回答了这个问题。其中有38人选择“执法人员对法律的理解不准确”,占比54.29%30人选择“立法混乱”,占比42.86%27人选择“执法不公平”,占比38.57%;19人选择“法律有问题”,占比27.14%;有10人选择其他,占比14.29%。

另外,针对这个问题有十个补充回答。在这10个补充回答中,除了有一个为“不是很了解”之外,其他九个回答都给出了建设性的意见,其分别是:

·         Law is law, action is action, people no idea of compliance”(翻译为:法律是法律,行动是行动,人们没有合规意识)

·         “文化差异”

·         “客户、供应商、竞争对手不合规”

·         Focus on company internal management(翻译为:专注于公司内部管理)

·         “Awareness”(翻译为:醒悟)

 

2.17

[subtitle=18. 如何从法律政策层面来提高合规?]

 

18. 如何从法律政策层面来提高合规?

 

小结:

·        从法律层面提高合规,一方面要做好立法工作,立法要更加精细化、国际化且操作性更强;另一方面,执法要公平、独立。

 

关于如何从法律政策层面来提高合规,根据第二次调查的结果共有21个有效的回答。在这20个有效的回答中,除了有两个回答为“不清楚”及“No idea”之外,其他的主要回答内容如下:

·         设置合理的合规程序规范业务流程,并对公司员工进行有效的合规培训,获得公司管理层对合规工作的支持

·         “完善法制,注重执法,有法必依,执法必严,违法必究”

·         “加强相关立法,比如公益举报保护法等”

·         1、完善法律体系2、加强法律政策的国际性3、做好法律政策的梳理和检索工作”

·         make the compliance department independent”(翻译为:让合规部门独立)

·         more systematical rules”(翻译为:更加系统的规则)、“法律规定要跟明确,细化”

·         “指导企业建立完善的合规体系,包括程序建设和实体建设。”

·         If theres a single law for anti-corruption would be better”(翻译为:如果有一个反腐的单一法规那将更好。)

·         “目前合规监管多集中于金融业。对于其他领域的企业来说,由各官方机构出具各法律政策的指导书。”

·         “配置合规人员的同时多参加专业培训”

·         “加大违规行为的处罚力度,这家违规者会考虑其行为的严重后果”

·         “加强相关反商业腐败立法,执法部门严格执法”

·         “如果从立法角度规范上市公司必须设立合规岗位会提高公司对合规的重视”

·         “建立公司合规管理的规范,标准及相关的法律法规你”

·         “立法上更多向国际化接轨,更细化,关注一些商业合规,如反商业贿赂,反垄断法”

·         “加强合规方面法律法规的可操作性和具体性”

·         “独立的审计机构和司法环境”

·         “中国的立法对行贿者处罚很轻,这样就容易滋生腐败,建议从严立法”等等

 

19. 您最想进一步了解的合规话题是什么

 

小结:

·        合规的热门话题基本上分为两个部分:第一是知识;另外一个是技术。

·        关于知识层面,注意点还在反腐败贿赂、反垄断及反洗钱几个传统的合规领域上面。其他的环境、食品安全等也开始受到重视。

·        关于技能层面,被提及到的包括合规风险模型、成功合规经验及技能的总结等。

 

针对这个问题,第一次调查和第二次调查的方法略有不同。第一次调查给出了不同的选项,由參调人员进行选择并做补充回答。第二次调查是由參调人员直接给予答案。

第一次调查结果显示,73名参调人员最关心的合规领域是“中国反贿赂法”,共有60人选择是,占比82.19%;其次是“美国反海外腐败法”以及“反垄断法”,分别有44人以及41选择是,其余占比分别是60.27%以及56.16%

73名參调人员当中,分别有33人及31人选择“英国反贿赂法”以及“隐私与信息安全”,期占地分别为45.21%以及42.47%。

选择“反洗钱法”的有26人,占比35.62%;选择“外汇”的有16人,占比21.92%;选择“环境保护”的有11个人,占比15.07%;选择“食品安全”的有3人,占比4.11%

另外有7个补充回答,其所指向的合规领域分别为:

·         “海关合规事务”

·         “保险法”

·         “反不正当竞争法,美国出口管制”

·         Telecommunication”(翻译为:电讯)

·         Rapidly changing regulations”(翻译为:快速改变的法律法规)

·         Fraud”(翻译为:欺诈)

·         “融资租赁公司相关法律法规、租赁设备的登记、抵押、取回权的主张、保税区业务的风险等”

 

2.19

 

根据第二个调查结果,共有21个有效的回答,其分别是:

·         “企业与公立医疗机构的合作中的注意点”

·         “技术性的普及,比如合规调查手段”

·         “商业贿赂,反不正当竞争法,反垄断法”

·         “企业合规风险模型”

·         Anti-trust(翻译为:反垄断)

·         “Commercial bribery”(翻译为:商业贿赂)

·         “商业贿赂,员工欺诈”

·         “国外合规的成功经验”

·         Risk management and investigation”(翻译为:风险管理及调查)

·         “子公司治理,全球税务合规”

·         “企业中的合规问题主要有哪些?如何应对?”

·         “合规在中国公司的地位”

·         “不同行业中的合规管理特殊性”

·         “跨国企业怎样在中国法律系统中进行合规管理”

·         “如何提高第一道防线的合规意识”

·         “公司员工的合规教育如何更加有效地开展”

·         “反垄断”

·         “保险行业的合规项目和监管要求”

·         “各个国家队商业贿赂的界定和判断标准”

·         “国外企业如何在中国应对反腐败问题”

·         Anti-bribery or corruption(翻译为:反贿赂和腐败)

 

三、我国合规管理存在的问题

【本部分省略】

四、如何解决我国在合规管理上存在的问题

【本部分省略】

五、《合规管理体系》标准族的框架设计及说明

【本部分省略】

 

六、合规管理标准体系框架的技术路径及时间安排

【本部分省略】

 

*** 调研报告结束 ***

 

 

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陈晓莲

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陈晓莲女士(Lilian Chen)为认证公众号“调查”与“合规”创始人。 “调查”致力于分享先进的调查方法和培育具体的调查技能。 认证公众号:调查 微信号:investigationinchina 网站:www.investigationinchina.com ”合规“致力于培养、倡导合规文化,以文化的软约束和持久力维持和提升合规执行效果,是中国权威的合规教育培训、人力资源输送以及评估认证平台。 认证公众号:合规 微信号:complianceinchina 网址:www.complianceinchina.com 电子邮件:lilian@compliance.com.cn

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