“合规”（微信号：complianceinchina）于近期推出关联认证公众号“调查”（微信号：investigationinchina）。

“调查”关注分享先进的调查方法和培育具体的调查技能（比如“调查”近期推出的文章《律师，你的调查尽职了吗？》），而“合规”关注法律环境的变迁及合规体系的建立（比如根据ISO19600《合规管理体系》建立合规管理体系）。

希望与“调查”展开调查合作的公司和个人请与我们联系。如果您有任何调查需求的也请与我们联系。

“调查”将于2016年第一季度召开“反舞弊调查”研讨会。希望参会的公司请与我们联系。希望通过该会议发表演讲、分享反舞弊心得的职业人士也与我们联系，我们将为您保留一个珍贵的演讲席位。

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反贿赂挑战琅琊榜

陈晓莲

全球四大会计师事务所之一的毕马威于近日发布了题为《2015年反贿赂腐败：面对全球化时代的挑战》报告。毕马威在报告中做了一个反贿赂腐败6大挑战排行榜（我在文章标题中所说的琅琊榜当属戏称），其中高居第1位的是“第三方合规审计”（Auditing third parties for compliance）。位于第3位的挑战也同样与此相关：“对外国代理商/第三方做尽职调查有难度”（Difficulty in conducting due diligence over foreign agents/third parties）。

应该说，这个挑战排行榜与美国司法部和证监会《反海外腐败法》的执法现状是一致的。据统计，《反海外腐败法》案件在过去5年里涉及到第三方（比如通过第三方代理商和经销商行贿）的比例很高。至于有多高，我们这里有一个统计数字。我们在这里不妨做一个即兴小调查，看看你的猜测和我们所掌握的统计数字有多靠近或者有多大的差别。我们在本文的结尾将公布正确答案。请注意我这里所说的数字是关于《反海外腐败法》案件的直接统计，而不是国际经合组织（OECD）的调查报告结果（该OECD的调查结果显示，在有案可查的427个行贿案件中，超过75%的案件涉及到了第三方）。

位于反贿赂腐败6大挑战排行榜中第2位的是“各个国家对信息隐私的要求不尽相同”（Variations in country requirements-data privacy etc.）。位于第3位的上文已经提到是“对外国代理商/第三方做尽职调查有难度”（Difficulty in conducting due diligence over foreign agents/third parties）。位于第4位的是“缺少内部资源”（Lack of internal resources）。位于第5位的是“确认和评估风险有难度”（Difficulty in identifying & assessing risk）。位于第6位的是“文化/语言问题”（Cultural/language issues）。

调查还显示，有69%的受访者表示他们公司对第三方的风险会进行一定的评估，有31%的受访者表示在聘用第三方时，他们公司没有任何基于腐败风险的考评机制，有34%的受访者承认他们公司从来不对高风险的第三方进行筛查。即使在那些对第三方的风险进行审查、评估的公司中，审查和评估的有效性也值得怀疑。只有50%的受访者表示他们会去了解第三方是否可能从事带有较高腐败风险的业务活动；只有56%的受访者表示他们对第三方有审计的权力。而在这其中，只有41%的受访者表示他们公司曾经行使过审计的权力。

这个调查结果还可以从中国发生的一些具体案件中得到印证。葛兰素史克中国行贿一案中，根据警方掌握的证据显示，涉案高管套取现金的方式包括利用旅行社虚增会议规模和虚报会议两种模式。办案民警举例，某个会议，比如原本只组织了30个人，报账时，旅行社按药企的意思，虚增20人，按50个人报账。这些虚增套取的现金，一部分被高管非法侵占，据为己有；一部分留在旅行社账上，成为葛兰素史克用来行贿的“备用金”，用以维护医院领导、医生关系，或者对政府职能部门个别官员行贿，或用于消费、旅游。葛兰素史克中国举办8000万一场的年会，一名高管涉嫌一次从旅行社获取“贿赂”200余万。很显然，这些旅行社就是涉案第三方。

可见，第三方合规风险，本远在江湖，却名动帝辇，已经上升成为合规挑战琅琊榜第1位。所以，那些江湖传言比如“亲自行贿有风险，通过第三方就没有问题”的说法已经是名不副实。虽然针对第三方的合股管理难度很大，但它给你带来的风险却千万不能小觑。

最后公布答案：《反海外腐败法》案件在过去5年里涉及到第三方（比如通过第三方代理商和经销商行贿）的比例高达90%。您猜对了吗？

以下是公众号“调查”的二维码，欢迎加入。“调查”的上一篇文章是《律师，你的调查尽职了吗？》。